st生化股票|ST生化大股东转让股权应对浙民投要约收购事件点评
2019-03-29 来源：股票 点击：
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浙民投要约收购ST生化这个事情我也关注了一段时间，从最早发要约摘要到停牌，再到要约方和上市公司两家一齐被告，直至昨天大股东转让自己的股份。这是一件很有趣的事情，我个人认为本次浙民投的收购和上市公司的反制对中国资本市场是非常重要的事件，其重要性不亚于宝万之争。为什么这样说？这牵涉到公司治理的根本性问题。公司治理中经常讲到因为很多公司股东和控制人是分离的，如何让股东能控制管理层，这是我们公司治理经常讲的话题。在实践中，我们从国外的经验也能看到，监控管理层很重要的一种方式是要借助市场的力量，而市场监控的主要手段就是所谓公司的收购，控制权的争夺。这是我一贯的观点。首先在大的背景下，我认为通过市场来争夺上市公司控制权是对上市公司治理具有非常重要意义，因此在这样的背景下，我认为监管和法律上应该认识到控股权争夺的积极意义。这是我要讲的第一个问题。 第二个要具体讲的目前阶段出现了大股东要转让自己的股权的问题，这个问题非常有意思，从法律的角度来讲，我们需要考虑的是双方利益的兼顾。什么叫双方利益的兼顾？一方面我们承认大股东有控股权，有控制公司经营活动的权力，但另一方面，在中国这种特定的上市公司结构中，又牵涉到大股东可能会利用自己的控股权地位做出损害中小股东利益的行为，因此我们又要顾及中小股东的利益。这种平衡应该在监管政策和法律法规上有所考虑和体现。 拿美国的经验来讲，它采取的平衡措施是要求控股股东对上市公司中小股东承担信义义务。简单说就是大股东行使经营控制权原则上是可以的，这是你的权力，但不能损人利己，这是法律上限制大股东实施利益冲突交易的这样一种规则。具体到我们今天要讲的这个事件中间，大股东转让自己带有控制权的股份的问题，法院和监管机构如何来平衡大股东与小股东之间的利益呢？ 借鉴域外经验的话，一方面大股东处置自己的股份是自己的权力，就如自己的桌子、房子想卖给谁一样的权力。但如我所讲，你是大股东，处置桌子、房子不会损害他人利益，但是当作为有上市控股股东处置自己股权的时候，就可能影响其他人，这是公司作为一种共同投资事业的属性决定的。在这个意义上法院和监管机构就可能对大股东处置自己的股权有一定的限制。最关键的一点，不能将自己的股权卖给一个会蓄意剥削小股东的人，这个时候法律就有可能进行干涉，限制大股东自由转让的权力。我认为这点是我们在监管上考虑大股东处置股权时非常需要注意的。
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